Caso · Direito Societário
Vender a maioria da clínica a um fundo: quem decide depois da assinatura?
Contexto
Três médicos fundadores de uma clínica de especialidades no interior paulista receberam proposta de uma plataforma de saúde, financiada por fundo de investimento, para comprar 70% das quotas. Os fundadores ficariam com 30% e continuariam à frente do atendimento. A negociação se concentrou no preço e no cronograma, com parte do valor condicionada a metas de faturamento nos três anos seguintes.
O risco
A minuta do acordo de sócios dava ao comprador o controle de todas as decisões, inclusive contratação e desligamento de médicos, abertura de unidades e definição de escalas. Os fundadores seguiriam responsáveis pelas metas que definiam parte do seu preço sem poder decidir sobre os fatores que as afetavam. Um deles continuaria como diretor técnico perante o CRM, respondendo pela regularidade dos serviços (Resolução CFM 2.147/2016), sem autonomia sobre as decisões clínicas.
A estrutura
Antes da assinatura, o acordo de sócios foi renegociado para incluir matérias que dependem do voto dos médicos, como corpo clínico, protocolos, mudança de especialidades e novas unidades; regra expressa de autonomia do diretor técnico nas decisões clínicas; critério objetivo para a parcela variável do preço, com proteção contra decisões unilaterais do comprador que reduzissem o faturamento; e regras de saída com preço definido por fórmula, prazo de permanência e não concorrência limitados no tempo e no território.
O efeito prático
O preço total pouco mudou. Mudou o que os médicos controlam depois da venda: a parcela variável deixou de depender só de decisões alheias, o diretor técnico passou a ter respaldo contratual para as decisões clínicas e a saída de cada fundador tem regra conhecida desde o primeiro dia. Ser sócio e controlar a clínica continuam sendo coisas diferentes, mas a diferença ficou escrita.
Situação hipotética; não descreve cliente determinado e não antecipa resultado.