Caso · Direito Societário
O acordo de sócios protege a clínica do credor do sócio?
Contexto
Otávio, Laura e Henrique são médicos e sócios, em partes iguais, de uma clínica de ortopedia no interior de São Paulo. Em 2019, assinaram um acordo de sócios com direito de preferência na venda de quotas e proibição de oneração das participações sem consentimento dos demais. O acordo nunca foi registrado. Em 2025, Otávio foi citado numa execução por uma dívida pessoal, sem relação com a clínica. Duas semanas depois, cedeu metade das suas quotas ao irmão, que é engenheiro, invocando a preferência prevista no acordo.
O risco
Laura e Henrique acreditavam que o acordo impediria o credor de alcançar as quotas. Não impede. As quotas integram o patrimônio do sócio e respondem pelas suas dívidas (art. 835, IX, do CPC, e art. 1.026 do Código Civil), e cláusula entre sócios não cria bem impenhorável contra quem não participou do contrato. A cessão ao irmão, feita logo depois da citação, tende a ser reconhecida como fraude à execução (art. 792 do CPC) e fica sem efeito perante o credor.
A análise
O que o direito protege não é a quota contra o credor, mas a sociedade contra a entrada de um estranho. Penhoradas as quotas, a sociedade apresenta balanço especial e oferece a participação aos demais sócios, com a preferência legal ou contratual; não havendo interesse, liquida as quotas e deposita o valor em juízo (art. 861 do CPC). O credor recebe dinheiro; quem decide quem entra na sociedade são os sócios.
O que muda numa clínica médica
Três efeitos não aparecem numa empresa comum. Se a clínica recolhe ISS pelo regime fixo das sociedades uniprofissionais, a entrada de um sócio sem habilitação médica cria risco concreto de perda do regime (art. 9º, §3º, do Decreto Lei 406/68). O valor da quota depende em grande parte da produção pessoal de quem sai, e sem critério de apuração de haveres definido de antemão o balanço especial vira disputa pericial. E recomprar quotas às pressas pressiona um caixa que já depende dos prazos das operadoras e das glosas.
A estrutura
A proteção se constrói antes da dívida: restrição, no contrato social, do ingresso de sócios que não sejam médicos; direito de preferência refletido no contrato social, e não apenas no acordo; critério de apuração de haveres e forma de pagamento definidos de antemão, com reserva financeira ou seguro que viabilize a recompra; e averbação tempestiva de qualquer cessão de quotas (art. 1.057 do Código Civil). Com isso, quando o credor chega, os sócios decidem quem fica com a participação e por quanto.
Situação hipotética; não descreve cliente determinado e não antecipa resultado.